遭受打击对生活失去信心的中年男子张大宝（张维伊 饰），意外回到年轻时的1995年，遇到了22岁的自己，在经历了一系列碰撞之后，两人决定携手弥补旧日遗憾，重塑全新人生。
香港黑帮打劫、杀人、贩毒、走私军火十分猖獗，社会治安日趋恶化。为破获一起特大走私火案，警方特遗重案组警官李俊杰（麦德罗）潜入黑帮中做卧底。黑社会分子陈镇南因老大石少龙想退出江湖而杀了石少龙并自己坐上大哥的位置。一次偶遇中杰认识了陈镇南的女友兼律师马惠英（惠英红）且对她产生了恋情，但杰卧底黑帮身不由己。在军火交易的最后关头，因哥哥阿财的出现暴露了身份杰身处险境……这一切都是陈镇南在幕后操纵。为抓捕陈镇南，杰与坚老大（白彪）、林伟健等重案组成员，全力搜集证据，进行大规模的搜察。但在法院门口重要证人被人谋杀，案件陷入僵局，关健时候杰又被栽赃陷害进了监牢……为对付警方陈镇南请来了职业杀手安安，可安安却是杰多年不见、从小一起长大的患难兄弟……
“好家伙”是革命队伍中一群藉藉无名的战士对自己的戏称，因为他们也戏称敌人为“坏家伙”。这群朴实的战士信仰坚定、意志顽强，具有很好的战斗素质。好家伙们是革命队伍中最为普通又最为坚强的战士。 皖南事变，使得抗日统一战线岌岌可危。对于反共发家的国民党激进派陈殊图来说是良机，对于不得势的国民党保守派芦之苇来说是转机，对于陷于侵华战争泥沼中的日本侵略军来说是可趁之机，但对于红色中国来说抗日统一战线的崩解是国家和民族的危机。 以青山、芦焱为核心的好家伙们接受到总部的命令，保护他们中的一位重要同志去上海，这位重要同志是谁，他们全不知晓。好家伙们上路了，这一路只能靠他们自己的力量来保证安全。每一个人都要想尽办法来保护身边的同志；每一个人又都是他们群体中的被掩护者。他们都力求在生命耗尽前让拦截者偏离目标；每一个好家伙都会笑到了最后，因为每一个人都相信自己的秘密是假的；而每一个人都相信自己的牺牲能让被掩护的同志到达目的地。 以四海为首的土匪，以国民党反动派陈殊图为首的顽固分子，还有汉奸芦之苇和日本鬼子等等坏家伙们给好家伙们带来层层阻拦。他们率领着各自的队伍，在天外山匪帮拦截，在黄沙会拦截，在国统区拦截，在日占区拦截，在船帮拦截，在天目山拦截…… 从西北烈日黄沙，到上海冰样奢华——首先遇到的是土匪与陈殊图勾结的队伍，第一个好家伙崔百岁为引开敌人而主动出击，牺牲在自己的新婚之日。接着，其他的好家伙有冒充土匪的，有装着回西安老家的，也有明火执仗杀开血路的，拼死掩护自认为是重要同志的安全。从万里狂沙到江南水乡——诸葛骡子在刑台上为自己早死的孩子哼着催眠曲；肉票古骨碌为了掩护绑匪七叶而死；绑匪七叶为掩护肉票古骨碌而死；与大队失去联系多年的门栓为狙击敌人而数天数夜假死；身陷囹圄的芦淼在牢狱中把审讯者从头误导到尾，直至活着被钉棺，再连棺活埋。一路上与各色敌人的生死战斗，好家伙们只为保护他们自己认为最重要的同志早日安全到达目的地。而好家伙们的领袖，知人至极的青山，所有迹象都表明他是唯一被护送的重要同志，但是青山却在与四海的对垒时，把“我们本可以用日本人的血抹红天空，我们却在用同胞的血涂染大地”这样的怀疑之火植入四海心中后，亦殇于四海枪下。 青山死后，似乎好家伙们的护送任务失败了。对于四海、陈殊图和芦之苇等人如此，对到达上海的芦焱等好家伙们也如此。而芦焱突然发现青山最大的贡献在于：他把那份真正的任务塞进了芦焱脑子里，因为芦焱外行到各路人马都当他是炮灰，也因为芦焱的身世——芦之苇是他的父亲。 陈殊图被日军和汉奸芦之苇设局俘虏了，芦焱与幸存的好家伙们加入对殊图的营救——日军的阴谋是欲伙同芦之苇汉奸们根灭抗日力量，为日军最后的挣扎留下时间和空间；芦之苇却是想扩大自己的势力范围。因为陈殊图虽然反共但亦强烈抗日，所以好家伙们本着抗日统一战线原则营救了他。被救的陈殊图看着垂死的门栓，门栓问“你会去杀日寇吧？”——好家伙们最后的牺牲是他们的最后计划，因为他们埋下了的希望的种子。这个希望就是唤醒大家团结起来一致抗日。 陈殊图报答芦焱的救命之恩，暂时停止了国民党反共的摩擦；在好家伙们的帮助下杀了汉奸芦之苇；然而在其内心深处依然在等待时机来反共。一旦时机成熟，实力和势力大大加强和稳定后，陈殊图就会开始对芦焱等人进行破坏和打击。 芦焱大义灭亲，根除汉奸芦之苇。四海在芦焱等好家伙们的行为感召下，识破了国民党顽固派的阴险小气，带队回归到民族抗日的阵营中。四海搭救了被追杀的芦焱，两人联合起来消灭了日本军的进攻。在抗战胜利之时，四海对芦焱说“我相信你说的国家美好未来会到来，那时我就可以在光天化日下生活。我相信我们能一直等到你说的那天到来”。
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在传说中的九城，名门穷小姐范云和白切黑城主齐峥从彼此试探到相互信任，二人一路披荆斩棘为民谋利，最终收获友谊与爱情；范云也助齐峥平天下破陈规，解决九城危机，携手为民打造繁荣九城。
